ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГРУППЫ «МОСКОВСКАЯ БИРЖА»

ВЫСОКИЙ УРОВЕНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ

Группа «Московская Биржа» следует лучшим практикам и стандартам корпоративного управления, этики и делового поведения, развивает систему внутреннего контроля и управления рисками. Принципы устойчивого развития находят отражение в деятельности органов корпоративного управления Биржи, расширяется количество вопросов, рассмотренных на заседаниях Наблюдательного совета. Биржа разрабатывает политики, регламентирующие управление вопросами устойчивого развития, и внедряет передовые практики делового поведения как в деятельность компаний Группы, так и в цепочку поставок, а также среди компаний-эмитентов и других участников финансового рынка.

Задачи Группы «Московская Биржа», соответствующие ЦУР ООН:

• ЦУР 5.5. Обеспечивать гендерный баланс в Группе;
• ЦУР 5.5. Содействовать достижению гендерного баланса в бизнес-среде;
• ЦУР 12.6, 13.3. Повышать осведомленность компаний о тенденциях, стандартах и практиках в области устойчивого развития;
• ЦУР 4.7. Формировать у сотрудников компаний Группы компетенции, необходимые для эффективного управления вопросами устойчивого развития.

Главное за 2022 год

В данном подразделе представлена активная деятельность Группы «Московская Биржа» по развитию системы комплаенса, рассматриваются проекты по противодействию коррупции и соблюдению этических принципов делового поведения, а также по дальнейшему повышению качества корпоративного управления в компаниях Группы. Показатели за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы находятся в подразделе «Высокий уровень корпоративного управления и деловой этики» раздела «Ключевые количественные данные в области устойчивого развития». Информация об основных политиках, процедурах и ответственных департаментах содержится в подразделе «Высокий уровень корпоративного управления и деловой этики» раздела «Подходы к обеспечению устойчивого развития и порядок их реализации».

Корпоративное управление

2-9

Структура органов корпоративного управления ПАО Московская Биржа включает Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председателя Правления, который является единоличным исполнительным органом.

Общее собрание акционеров

Структура акционерного капитала ПАО Московская Биржа характеризуется:

• отсутствием контролирующего акционера и акционеров с долей более 12 %;
• высокой долей акций, находящихся в свободном обращении (64 %).

Биржа поддерживает баланс интересов акционеров и эффективно выполняет свою инфраструктурную функцию на финансовом рынке.

В соответствии с Уставом ПАО Московская Биржа каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Более подробно о решениях, принятых на общих собраниях акционеров, читайте в Годовом отчете Группы «Московская Биржа» за 2022 год и на официальном сайте.

Наблюдательный совет

Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия Кодексу корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации, в течение 2022 года были предприняты следующие действия:

2-9 2-10 2-11 2-17

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны 11 неисполнительных директоров, из них пять независимых директоров и один исполнительный директор;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены независимые члены Наблюдательного совета;
• председателем Наблюдательного совета назначен неисполнительный директор;
• в соответствии с п. 12.2 Устава ПАО Московская Биржа члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до проведения следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз;
• доля женщин в Наблюдательном совете составляет 8 %;
• принцип формирования Наблюдательного совета и Правления основывается на профессиональных компетенциях, носителями которых являются члены Наблюдательного совета или Правления соответственно;
• Биржа стремится, чтобы в органах управления были представлены разные возрастные группы, на сегодняшний день они включают лиц в возрасте 40+ лет, 50+ лет, 60+ лет и 70+ лет;
• Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным, страновым) и компетенциями международного уровня (в области биржевой индустрии, цифровых продуктов, финансов), что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. Два члена Наблюдательного совета занимают должности в высших учебных заведениях и являются представителями научного и студенческого сообществ.

В 2022 году в целях погружения в особенности деятельности Группы «Московская Биржа» были проведены две стратегические сессии, на которых обсуждались различные аспекты развития бизнеса Московской биржи, включая такие направления, как технологическое развитие, Сектор устойчивого развития, рынок углеродных единиц и управление рисками.

Запланирована дальнейшая работа по данным вопросам в компаниях Группы.

2-16

Оповещение Наблюдательного совета о критически важных проблемах осуществляется через специализированную систему для сопровождения деятельности органов управления. При поступлении информации о критически важных проблемах все члены Наблюдательного совета получают специальное уведомление. В отчетном году не возникало критически важных вопросов, которые бы потребовали вовлечения членов Наблюдательного совета.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия решений при Наблюдательном совете в 2022 году действовали следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по технической политике;
• Комиссия по корпоративному управлению.

Решение Наблюдательного совета о формировании новой Комиссии по корпоративному управлению было принято в конце декабря 2022 года, в связи с чем в течение года не было проведено ни одного заседания Комиссии.

2-9 2-12 2-13 2-15

2-24

Наблюдательный совет утверждает риск-аппетит, политики в области управления рисками (в том числе тематическими), рассматривает отчеты о системе управления рисками и принимает решения о корректирующих мероприятиях по итогам рассмотрения отчетов.

На уровне Наблюдательного совета функционирует Комиссия по управлению рисками, в деятельность которой также вовлечены другие компании Группы.

2-19 2-20

Каждому члену Наблюдательного совета выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит:

• от статуса члена совета (соответствия критериям независимости);
• выполнения дополнительных функций (председатель или заместитель председателя совета);
• участия в работе комиссий при Наблюдательном совете (председатель или член комиссии);
• посещаемости заседаний.

Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета и его комиссий

2-18

Предпосылки и основания для проведения оценки

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления и лучшим международным практикам, ПАО Московская Биржа ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета. Согласно внутреннему Положению Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета регулярно (раз в три года) привлекает внешних консультантов для проведения независимой оценки.

В 2022 году внешняя оценка проводилась компанией Ward Howell – независимым консультантом, выбранным Наблюдательным советом по итогам рассмотрения заявок. Критериями отбора, помимо стоимости услуг, были: наличие у консультанта опыта реализации аналогичных проектов, академической и практической экспертизы в сфере корпоративного управления, опыт и уровень профессионализма проектной команды. Кроме того, компания Ward Howell уже проводила внешнюю оценку Наблюдательного совета Московской биржи в 2019 году, что обеспечило преемственность методологии оценки.

Цели и задачи оценки

Целями проведения оценки являются мониторинг динамики изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также определение направлений для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и его отдельных членов. Кроме того, особое внимание в ходе оценки 2022 года было уделено видению модели корпоративного управления Группой.

Для достижения этих целей были решены следующие задачи:

• оценены роль и функции Наблюдательного совета и комиссий в системе корпоративного управления Биржи;
• проанализирован состав Наблюдательного совета и комиссий с точки зрения его сбалансированности и эффективности процесса формирования;
• выявлены приоритеты работы Наблюдательного совета и комиссий;
• оценена эффективность процессов и процедур работы Наблюдательного совета и комиссий;
• оценена эффективность взаимодействия ПАО Московская Биржа и дочерних организаций;
• оценена динамика заседаний Наблюдательного совета и комиссий;
• оценены вклад и эффективность работы председателя Наблюдательного совета, председателей комиссий и корпоративного секретаря;
• проведена индивидуальная оценка уровня вовлеченности и подготовки к заседаниям членов Наблюдательного совета;
• сформулированы рекомендации по совершенствованию деятельности Наблюдательного совета и его коллегиальных органов, формированию оптимального состава, планированию преемственности и проведению мероприятий по обучению и развитию.

Методология оценки

Для сбора необходимой информации и получения максимально объективных результатов консультанты использовали несколько инструментов:

• анализ внутренних документов;
• анализ видеозаписей заседаний Наблюдательного совета и комиссий;
• анкетирование членов Наблюдательного совета и представителей менеджмента;
• интервью с членами Наблюдательного совета, представителями менеджмента Биржи, а также представителями Наблюдательного совета и менеджмента НКЦ;
• индивидуальная оценка методом «360 градусов» членов Наблюдательного совета.

Члены наблюдательных советов и представители менеджмента Московской биржи и НКЦ приняли активное участие в оценке. Основной инструмент оценки – структурированное интервью – охватил 32 человека (94 % от предусмотренных участников оценки). Внешний консультант отмечает высокое качество обратной связи и открытость участников в рамках интервью. Для членов Наблюдательного совета и менеджмента Московской биржи также предусматривалось участие в анкетировании – в нем были задействованы более половины всех представителей менеджмента Биржи и половина всех директоров совета. Участие представителей НКЦ предусматривалось только на этапе интервью (100 % участников были проинтервьюированы). Вовлечение участников из разных групп позволило получить максимально широкую и объективную оценку.

Результаты оценки

По результатам оценки 2022 года Наблюдательный совет существенно повысил свою эффективность в некоторых аспектах работы, которые были выделены в качестве зон для развития в ходе предыдущей внешней оценки в 2019 году, а именно: качество взаимодействия Наблюдательного совета с менеджментом; качество взаимодействия с регулятором – Банком России; усиление компетенций в области ИТ, разработки цифровых продуктов, операционных рисков; снижение перегруженности повестки и сокращение количества формальных вопросов.

Среди сильных сторон Наблюдательного совета особенно выделились следующие аспекты:

• эффективный диалог Наблюдательного совета с менеджментом: четкое разделение их полномочий, минимальное вмешательство Наблюдательного совета в операционное управление, повышение доверия, увеличение автономности менеджмента, взаимоподдержка и высокая скорость взаимодействия;
• профессиональный и разнообразный состав В оценке рассматривался состав Наблюдательного совета, функционировавший до февраля 2022 года. : Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным, страновым) и компетенциями международного уровня (в области биржевой индустрии, цифровых продуктов, финансов), что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. В Наблюдательном совете также есть гендерное и возрастное разнообразие;
• лидерский стиль председателя Наблюдательного совета: председатель глубоко вовлечен в работу Наблюдательного совета, поддерживает директоров и менеджмент, эффективно управляет отношениями с ключевыми стейкхолдерами, а также представляет компанию вовне;
• корпоративный секретарь и поддержка Департамента корпоративного управления: корпоративный секретарь оперативно внедряет лучшие практики корпоративного управления и обеспечивает эффективную работу и поддержку Наблюдательного совета.

Вознаграждение исполнительных органов ПАО Московская Биржа

2-19

Краткосрочная переменная часть вознаграждения зависит от выполнения утвержденных КПЭ, которые включают общекорпоративные и индивидуальные показатели. Если в 2021 году их соотношение составляло 50/50, то в 2022 году было принято решение, что для всех членов исполнительных органов корпоративные цели будут являться индивидуальными, то есть корпоративные цели составляют 100 %. Для председателя Правления Биржи такая практика применяется начиная с 2020 года.

Для повышения ответственности членов исполнительных органов действует Программа долгосрочной мотивации, в рамках которой предусматривается право на поэтапное получение акций.

2-21

Ввиду существующих рыночных практик, а также по причине высоких санкционных рисков принято решение не раскрывать информацию о вознаграждении самого высокопоставленного работника Группы «Московская Биржа» и соотношения его вознаграждения с медианным вознаграждением работников Группы.

Надежность информации об эмитентах

ПАО Московская Биржа занимает соответствующую международной практике позицию в отношении публичного раскрытия информации компаниями, получающими листинг, финансовых, производственных и ESG-данных, а также относительно изменений, которые могут повлиять на цену акций.

Более подробно требования к эмитентам по раскрытию информации, способной повлиять на стоимость акций, описаны в подразделе «Ответственное инвестирование и устойчивое развитие» настоящего раздела.

3-3

В 2022 году ПАО Московская Биржа актуализировало Правила листинга, в которых определены условия и порядок размещения на торговой площадке и правила делистинга различных видов ценных бумаг и другие вопросы. В соответствии с документом для включения ценных бумаг в котировальный список предъявляются следующие требования:

• соответствие таких ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативным актам Банка России;
• принятие на себя эмитентом обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России.

Биржа проводит экспертизу ценных бумаг, в отношении которых подано заявление, на предмет соблюдения эмитентами требований листинга Биржи. При подготовке экспертного заключения Департамент листинга учитывает поступившие на Биржу официальные документы, раскрытую или представленную эмитентом информацию, сообщения, размещенные на сайтах компетентных (регулирующих) государственных органов и организаций (СРО; расчетного депозитария; рейтинговых агентств; организаций, специализирующихся в области экспертизы экологических и социальных проектов, и т. д.), а также может учитывать сведения, полученные из средств массовой информации (СМИ), и иную информацию.

Биржа контролирует соответствие деятельности эмитентов требованиям листинга. В случае выявления нарушения указанных требований Биржа имеет право установить срок для его устранения или принять решение о делистинге ценных бумаг.

НКЦ руководствуется Правилами клиринга на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов.

В 2021 году Банк России опубликовал информационное письмо о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ: компаниям рекомендовано на добровольной основе раскрывать информацию по аспектам устойчивого развития и ESG-факторам, включая вопросы корпоративного управления, экологической и социальной результативности. ПАО Московская Биржа поддерживает инициативу Банка России.

Система комплаенса

Комплаенс является важным компонентом надлежащего корпоративного управления. В Группе выстроена система управления в сфере комплаенса, в рамках которой созданы бизнес-процессы и процедуры, разработаны корпоративные политики и локальные нормативные акты, на регулярной основе (не реже одного раза в год) проводится оценка рисков по всем областям комплаенса.

Развитие корпоративной комплаенс-культуры, разработка единого подхода к управлению рисками в области комплаенса, а также качественная поддержка бизнес-процессов в условиях возникновения значительного количества новых регуляторных требований стали одним из главных направлений работы в области корпоративного управления в 2022 году.

В 2022 году Биржа успешно прошла независимый аудит в целях подтверждения соответствия корпоративной системы контроля международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» по следующим вопросам:

• противодействие коррупции;
• противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
• урегулирование конфликта интересов;
• осуществление внутреннего контроля деятельности по проведению организованных торгов и деятельности оператора финансовой платформы;
• контроль соблюдения требований налогового законодательства, в том числе международного (CRS, FATCA), а также экономических ограничений.

В 2022 году Биржа успешно прошла операционный аудит в соответствии с Международным стандартом заданий по обеспечению уверенности 3402 (ISAE 3402), по результатам которого был выпущен отчет SOC 1 Тип 1, выражающий мнение независимого аудитора об эффективности дизайна и внедрения контрольных процедур в отношении следующих процессов:

• допуск клиентов финансовой платформы;
• допуск участников торгов;
• листинг.

В 2022 году для участников рынка проведена конференция «Комплаенс: основные тренды 2022». На мероприятии рассмотрены тенденции и современные комплаенс-технологии, позволяющие повысить качество управления регуляторным риском.

Комплаенс-практики Группы

2-15 2-16 2-26

Согласно модели трех линий защиты Наблюдательный совет Биржи утверждает кодекс профессиональной этики, рассматривает отчеты, оказывает содействие в развитии этической функции. Ответственность за вопросы этики и комплаенса возложена на управляющего директора по комплаенсу и этике бизнеса, который находится в прямом подчинении председателю Правления ПАО Московская Биржа.

Руководитель комплаенс-функции может участвовать в заседаниях органов управления Биржи и комитетов, при проведении оценки рисков новых процессов и продуктов, а также закупочных процедурах.

Два раза в год проводится самооценка системы комплаенса Биржи, внешние проверки проводятся в рамках ежегодного аудита.

Несоблюдение кодекса профессиональной этики, а также непрохождение обязательного обучения комплаенсу работниками влияет на результаты ежегодной оценки их результативности.

В Группе применяются принципы открытых дверей – сотрудники могут всегда обратиться за разъяснениями, направить вопросы и предложения или воспользоваться порталом комплаенса. ПАО Московская Биржа разработала инициативу по организации института комплаенс-амбассадоров для активных сотрудников, заинтересованных в саморазвитии и совершенствовании комплаенс-процедур компании. Для амбассадоров проводятся тренинги по тематике, связанной с комплаенс-культурой, принимаются их инициативы в сфере комплаенса и этичного поведения.

Группа разрабатывает технологические решения, в том числе создала канал коммуникаций (анонимная линия информирования, или горячая линия «SpeakUp!», – собственная разработка Биржи), предназначенный для сообщений о возможных случаях коррупции, нарушениях норм делового поведения или законодательства. Последний проведенный опрос среди сотрудников Группы «Московская Биржа» показывает, что 83 % работников осведомлены о наличии и функционале горячей линии «SpeakUp!». Каждый сотрудник может направить анонимное обращение на горячую линию и получить ответ (обратившемуся направляется ссылка, по которой можно ознакомиться с реакцией компаний Группы). Группа «Московская Биржа» придерживается принципа непреследования сотрудников, сообщивших о проблемах.

В дополнение к внутреннему каналу для сотрудников организован прием внешних обращений по вопросам коррупции. Заинтересованные лица могут воспользоваться горячей линией на сайте Биржи.

Данные по количеству поступивших обращений регулярно отражаются в Отчете об устойчивом развитии.

В 2022 году поступило 37 обращений, в том числе восемь – о возможных нарушениях норм профессиональной этики. Сообщений о случаях коррупции не поступало. Все обращения о возможных нарушениях в области комплаенса расследуются, при необходимости принимаются корректирующие меры.

Остальные обращения носили общий характер и содержали информацию о возможном появлении новых недобросовестных практик на финансовых рынках, а также рекомендации по улучшению процессов в компаниях Группы. Все поступившие обращения обработаны Департаментом по внутреннему контролю и комплаенсу; ответы на них направлены в течение пяти рабочих дней.

Существенные штрафы и случаи нарушения законодательства

206-1 205-3 2-27

В 2022 году отсутствовали существенные штрафы и случаи нарушения законодательства.

К несущественным нарушениям можно отнести одно предписание Банка России, связанное с нарушением правил раскрытия отчетности за 2022 год, а также одно предупреждение Банка России, связанное с выявленными нарушениями Правил проведения торгов на срочном рынке ПАО Московская Биржа при проведении конкурса «Цветные перспективы».

В 2022 году не было судебных исков к компаниям Группы «Московская Биржа» (ожидающих завершения или завершенных в течение отчетного периода) в связи с антиконкурентным поведением или нарушением антимонопольного законодательства. Подтвержденные случаи нарушения норм деловой этики и коррупционные нарушения за последние три года отсутствуют.

Деловая этика и противодействие коррупции

Корпоративная этика и деятельность по противодействию коррупции являются элементами системы комплаенса и включены в Программу комплаенса Биржи. Данные направления постоянно совершенствуются в целях повышения эффективности операционных процессов, включая подготовку достоверной отчетности, соблюдение применимого законодательства, развитие культуры доверия в отношениях с работниками и контрагентами.

Группа придерживается принципов вовлеченности сотрудников в достижение нулевой толерантности к коррупции, недопущения конфликта интересов, соразмерности предпринимаемых действий и процедур уровню выявленного в процессе периодической оценки риска.

205-2

В рамках реализации принципа нулевой толерантности Группа «Московская Биржа» принимает меры по профилактике коррупции, направленные как на внутренних, так и на внешних стейкхолдеров, включая информирование и обучение сотрудников, развитие механизмов получения информации о событиях коррупционного риска, включение в договоры с контрагентами антикоррупционных условий.

Доля работников, успешно прошедших антикоррупционное обучение по итогам 2022 года, составила 99,6 %.

В 2022 году все члены Наблюдательного совета были ознакомлены с Политикой, направленной на предотвращение коррупционных правонарушений, и Кодексом профессиональной этики ПАО Московская Биржа.

Антикоррупционная политика размещена в открытом доступе, все партнеры и контрагенты информируются о позиции Группы и о наличии горячей линии по вопросам коррупции. Обязательные проверки 100 % контрагентов проводятся при закупках любой стоимости. Эксперты по комплаенсу участвуют в согласовании договоров, в отношении которых могут возникнуть риски коррупции, в том числе в процессе закупок, а также в спонсорской и благотворительной деятельности.

205-1 205-3

В компаниях Группы применяется мониторинг эффективности и контроля исполнения антикоррупционных процедур. На регулярной основе проводится самооценка качества управления коррупционным риском, составляются отчеты для Правления и Комиссии по аудиту при Наблюдательном совете Биржи. Оценкой коррупционных рисков охвачены 100 % компаний Группы. В 2022 году инциденты в области коррупции или нарушения Кодекса профессиональной этики не выявлены. Также не были выявлены существенные коррупционные риски.

Развитие взаимодействия с поставщиками

414-1

В компаниях Группы созданы прозрачные условия для участия претендентов в процессе закупок через проведение аукционов и совершение сделок с поставщиками и подрядчиками. Компании Группы гарантируют выполнение взятых на себя договорных обязательств, руководствуются внутренними нормативными актами, например положениями о закупках.

Для улучшения бизнес-среды и снижения рисков в цепочке поставок в 2022 году проводилась разработка Кодекса делового поведения поставщика/контрагента компаний Группы «Московская Биржа», в котором представлены принципы ответственного делового поведения. Биржа ожидает от контрагентов соответствия принципам Кодекса, которое будет учитываться при проведении закупочных процедур. Кодекс будет принят в 2023 году.